Valmistelija
Jussi Tolonen, tukipalvelupäällikkö, jussi.tolonen@kainuu.fi
Perustelut
Vuoden 2022 ajan YTA-alueen kaikki hyvinvointialueet ovat yhdessä valmistelleet yhteisen Pohjois-Suomen sosiaali- ja terveydenhuollon osuuskunnan (Tervia) alaisuuteen perustettavaa matkapalvelukeskusta (Kainuun aluehallitus 22.6.2022 § 66 Päätös sitoutumisesta Pohjoisen YTA-alueen yhteisen matkapalvelukeskuksen valmisteluun ja Kainuun aluevaltuusto 29.6.2022 § 68 Päätös sitoutumisesta Pohjoisen YTA-alueen yhteisen matkapalvelukeskuksen valmisteluun). Valmistelu on edennyt yhteisen soveltamisohjeen, vaadittavien järjestelmien kilpailutuksen, ennakkovaikutusten arvioinnin sekä Tervia Logistiikka osakeyhtiön perustamisen tarvittavien selvityksien ja aineistojen laadinnan osalta.
Nykytilassa Kainuun hyvinvointialue järjestää asiakkaiden kuljetuspalvelut yhdistelmämallilla, jossa Kuljetuspalvelut – palveluyksikkö vastaa vammaispalvelu-, sosiaalihuolto- ja kehitysvammahuoltolain mukaisten kuljetustilausten vastaanottamisesta, yhdistelemisestä sekä välittämisestä virka-aikana yksityisille liikennöitsijöille. Kuljetuspalvelut -palveluyksikkö vastaa myös kiireettömien potilassiirtojen järjestämisestä sekä kuljetuspalveluista muodostuvien laskujen tarkastamiseen ja omavastuuosuuksien laskutukseen liittyvistä tehtävistä. Nykyisin virka-ajan ulkopuolella asiakkaiden kuljetustilausten vastaanottamisesta sekä yhdistely- ja välitystoiminnasta vastaa ulkopuolinen sopimusoperaattori (Dynava Oy).
Vaihtoehtoisia ratkaisuja kuljetuspalveluiden tuottamiseksi on selvitetty Kainuussa jo ennen YTA-alueen yhteisen matkapalvelukeskuksen valmistelun käynnistymistä. Kainuun soten yhtymähallitus päätti 26.1.2022 (§ 23 Kuljetuspalveluiden tuottamisen selvittäminen) käynnistää valmistelevat toimet vammaispalvelu-, sosiaalihuolto- ja kehitysvammahuoltolain mukaisten kuljetuspalveluiden hankkimiseksi kokonaispalveluna ulkoiselta palveluntuottajalta. 15.6.2022 Kainuun soten yhtymähallitus päätti kumota yhtymähallituksen päätöksen 26.1.2022 § 23. Lisäksi yhtymähallitus päätti, ettei Kainuun sote käynnistä valmistelevia toimia vammaispalvelu-, sosiaalihuolto- ja kehitysvammahuollon lain mukaisten kuljetuspalveluiden hankkimiseksi kokonaispalveluna ulkoiselta palveluntuottajalta, mikäli Kainuun aluehallitus päättää sitoutua yhteisen matkapalvelukeskuksen perustamista selvittävään YTA-yhteistyöhön.
YTA alueen valmistelutyössä yhteisesti laaditun arvioinnin perusteella Tervia osuuskunnan tytäryhtiön perustaminen on hyvinvointialueille paras vaihtoehto matkapalvelukeskuspalveluiden tuottamiseksi. Tervia Logistiikka antaa mahdollisuuden ja yhdistää osaamisen pitkäjänteiseen ja katkeamattomaan toiminnan kehittämistyöhön, jota ulkoistettu toiminta ei mahdollista. Tervia logistiikka mahdollistaa yhteisten kuljetus- ja henkilöstöresurssien hyödyntämisen saumattomasti alueiden välillä sekä turvaa palveluntuotannon järjestämiseen liittyvät välttämättömät resurssit välitysjärjestelmän sekä kuljetuksien kilpailutuksen ja hankinnan osalta. Yhteisen matkapalvelukeskuksen myötä asiakkaiden lakisääteiset liikkumista tukevat palvelut voidaan turvata myös jatkossa ja kasvattaa alueiden asiakkaiden yhdenvertaisuutta myöntämisperusteita ja palvelutasoa yhtenäistämällä.
Matkapalvelukeskuksen pitkän aikavälin hallinnollisten kustannuksien arvioidaan myös jäävän nykyisiä kustannuksia pienemmiksi. Tosin kustannusarviointia vaikeuttaa korona-ajan vaikutus kyytimääriin ja -kustannuksiin. Tervia Logistiikan toiminnan avulla voidaan matkapalvelukeskuspalveluita laajentaa uusiin palvelumuotoihin ja se mahdollistaa myös kuntien kanssa tehtävän yhteistyön esimerkiksi palveluliikenteen osalta, mikäli kunnat liittyvät yhtiön omistajiin.
Tervia Logistiikka Oy:n perustamiseksi on valmisteltu perustamissopimus, osakassopimus, yhtiöjärjestys, talouslaskelmat ja muut tarvittavat asiakirjat. Niiden hyväksymisestä päättää aluehallitus, mutta aluevaltuusto tekee asiasta periaatepäätöksen.
Perustamissopimus
Perustamissopimuksella Pohjois-Suomen sosiaali- ja terveydenhuollon osuuskunta, Pohjois-Pohjanmaan hyvinvointialue, Lapin hyvinvointialue, Keski-Pohjanmaan hyvinvointialue ja Kainuun hyvinvointialue perustavat osakeyhtiön, jonka toiminimi on Tervia Logistiikka Oy (”Yhtiö”).
Osakassopimus ja yhtiöjärjestys
Osakassopimuksessa sovitaan tarkemmin Yhtiön hallinnosta ja päätöksenteosta, Yhtiössä olevien osakkeiden ja mahdollisten myöhempien osakkeiden omistuksesta ja luovutuksesta, Osakkaiden rahoitusvastuusta sekä Osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista toisiinsa nähden.
Osapuolet ovat julkisista hankinnoista annettujen oikeusohjeiden mukaisia hankintayksiköitä. Yhtiö toimii julkisten hankintojen oikeusohjeiden mukaisena sidosyksikkönä siihen määräysvaltaa käyttäville hankintayksiköille. Myös Yhtiö toimii julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetun lain (ns. hankintalaki) mukaisena julkisoikeudellisena laitoksena, jonka hankintoihin sovelletaan hankintalakia. Yhtiön yhtenä keskeisenä tarkoituksena on toimia omistajiensa käyttämänä yhteishankintayksikkönä. Yhtiön sidosyksikköaseman säilyminen on Yhtiön toiminta-ajatuksen toteutumisen keskeinen edellytys.
Yhtiön toimiala on logistiikka-, kuljetus-, hankinta- sekä muut mahdolliset omistajien ydintoimintaa tukevat palvelut. Yhtiön toiminta kattaa logistisia toimintoja, esimerkiksi hankintapalveluja, kuljetustenohjausta tai muun vastaavan logistisen palvelun hoitamista ja siihen liittyvän toiminnan edistämistä, kehittämistä ja toteuttamista. Yhtiö on perustettu ja yhtiö toimii yhteishankintayksikkönä, joka hankkii sen suoraan tai välillisesti omistaville hankintayksiköille palveluita tai puitejärjestelyitä.
Yhtiöjärjestys
Yhtiöjärjestyksen mukaan varsinaisessa yhtiökokouksessa on päätettävä
1. tilinpäätöksen vahvistamisesta;
2. taseen osoittaman voiton käyttämisestä;
3. vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja mahdolliselle toimitusjohtajalle; ja
4. hallituksen jäsenten palkitsemisesta ja valinnasta sekä tilintarkastajien valinnasta ja palkkiosta.
Yhtiöjärjestykseen kirjattujen tavanomaisten yhtiökokouksen päätettäväksi kuuluvien asioiden ohella yhtiökokous päättää seuraavista yhtiön ja sidosyksikköaseman kannalta merkittävistä asioista määräenemmistöllä. Jos päätös on tehtävä määräenemmistöllä, yhtiökokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa (2/3) kokouksessa paikalla olleista jäsenistä.
1. Periaatteellisesti laajakantoinen tai taloudellisesti merkittävä muutos yhtiön toiminnassa
2. Tytäryhtiöiden perustaminen
3. Yrityskaupat ja merkittävien osakeomistusten hankinta
4. Normaaliin toimintaan nähden merkittävät ja poikkeukselliset sopimukset ja yritysjärjestelyt osakkaan, tulevan osakkaan tai kolmannen osapuolen kanssa
5. Poikkeukselliset tai varsinaisen toiminnan ulkopuoliset investoinnit ja niiden rahoitus
6. Pääomarakenteen merkittävä muuttaminen
Hallitus
Yhtiön hallitus vastaa toiminnan tarkemmista linjauksista koskien Yhtiön strategiaa, toimintaorganisaatiota, tuotekehitystoimintaa ja henkilöstöpolitiikkaa ottaen kuitenkin huomioon Osakkaiden välillä sovitut toiminnan painopisteet sekä mitä tässä osakassopimuksessa on todettu.
Yhtiön hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan kahdeksan (8) tai kymmenen (10) varsinaista jäsentä ja jokaiselle varajäsen.
Omistajaohjaus
Omistajaohjausta toteuttaa toiminnan seurantaa ja ohjausta varten perustettava omistajaohjauksen neuvottelukunta (”Neuvottelukunta”), jossa ovat edustettuina Tervia Logistiikka Oy:n omistajat. Jokainen omistajayhteisö nimeää Neuvottelukuntaan yhden jäsen sekä hänelle henkilökohtaisen varajäsenen. Neuvottelukunnan puheenjohtajana ja sihteerinä toimivat Tervia Logistiikka Oy:n edustajat. Neuvottelukunta toimii kumppanuuden kehitysmenettelyiden toimielimenä, jossa toteutettavat muutos- ja kehittämistoimenpiteet sovitaan. Myös osapuolten erimielisyydet ja sanktioiden toteutuminen pyritään ratkaisemaan Neuvottelukunnassa.
Rahoitus ja peruspääoma
Osapuolet ovat sopineet, että Yhtiön liiketoiminnan käynnistämiseksi Osakkaat sijoittavat Yhtiön perustamisen yhteydessä Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon yhteensä 980 000 euroa omistusosuuksiensa suhteessa.
Osakkaiden yhteinen tahto ja lähtökohta on toteuttaa Yhtiön rahoitus välittömästi Yhtiön toiminnan käynnistyttyä Osakkaiden palveluiden ostoilla Yhtiöltä, ja Yhtiön tulee kyetä toimimaan tulorahoituksella. Yhtiön Osakkaat, pois lukien Pohjois-Suomen sosiaali- ja terveydenhuollon osuuskunta, sitoutuvat tekemään Yhtiön toimialaan kuuluvat palveluhankintansa Yhtiöltä. Yhtiön toiminnan tarkoituksena ei ole voiton tuottaminen yhtiön osakkeenomistajille.
Tervia osuuskunta omistaa yhtiöstä 51 % ja 49 % jaetaan hyvinvointialueiden kesken osuuskunnan omistussuhteiden mukaan. Osuuskunnan suorittamasta pääomituksesta huolehtivat osuuskunnan jäsenet omistustensa suhteessa. Alustavien talouslaskelmien mukaan pääomitustarve on yhteensä 1 080 000 €, jonka lisäksi tulee huomioida siirtyvän henkilöstön lomapalkkavelkojen osuus siirtymishetkellä. Tämänhetkinen arvio lomapalkkavelan osuudesta on noin 150 000 €. Osuuskunnan osuus pääomitustarpeesta on noin 550 800 € ja hyvinvointialueiden osuus yhteensä noin 529 200 €.
Kainuun hyvinvointialueen osuus pääomitustarpeesta on arviolta yhteensä 144 939 €. Kokonaissumma voi muuttua, mikäli kaikki neljä hyvinvointialuetta eivät lähde mukaan yhtiöön. Tässä esityksessä lähdetään siitä, että kaikki neljä hyvinvointialuetta hyväksyvät yhtiön perustamisen ja siirtävät matkapalvelu-keskus toimintansa yhtiöön.
Liitteenä
- Tervia Logistiikka Oy:n
- Perustamissopimus
- Osakassopimus
- Yhtiöjärjestys
- Hallituksen ja toimitusjohtajan vakuutus (perustaminen)
- Tilintarkastajan todistus (perustaminen)
- Uusien osakkeenomistajien liityntäasiakirja
- Talouslaskelmat
- YTA matkapalvelukeskuksen ennakkovaikutusten arviointi
- Riskiarviointi
- Kainuun hyvinvointialueen
- Sosiaali- ja terveyspalveluiden myöntämisen perusteet 1.1.2023 alkaen Kainuun hyvinvointialueella