Perustelut
Kuntien järjestämisvastuu sote-palveluista siirtyy hyvinvointialueelle 1.1.2023 alkaen. Jatkossa Kainuun kunnat eivät voi tuottaa ateria- ja puhtaanapitopalveluita hyvinvointialueella nykymuodossaan eikä hyvinvointialue voi ostaa tukipalveluita kuntaomisteiselta toimijalta ilman kilpailuttamista. Voimaanpanolain (Laki sosiaali- ja terveydenhuoltoa ja pelastustoimea koskevan uudistuksen toimeenpanosta ja sitä koskevan lainsäädännön voimaanpanosta 616/2021) uudessa 69a §:ssä säädetään kunnan mahdollisuudesta myydä tietyin edellytyksin sen nykyisellään omana toimintanaan tuottamia tukipalveluja hyvinvointialueelle v. 2023 kestävän siirtymäajan. Siirtymäajan käyttäminen on mahdollista, mikäli kunnan sote-toiminnalle tuottaman palvelun arvo ei ylitä EU-kynnysarvoa, joka vuonna 2022 on 215 tuhatta euroa.
Kainuun sote-kuntayhtymä on irtisanonut kuntayhtymän ja kuntien välillä olleet palveluiden tuottamissopimukset päättymään 31.12.2022. Hyvinvointialue voi jatkossa tuottaa ateria- ja puhtaanapitopalveluita omana toimintanaan, ostopalveluina markkinoilta (kilpailuttaminen) tai sidosryhmäperustein omistamaltaan yhtiöltä (InHouse-yhtiö). Kainuun hyvinvointialueen valmistelutoimielin on teettänyt Kainuun alueen ateria- ja puhtaanapitopalveluista yhtiöittämisselvityksen. Selvityksen laati KPMG Oy Ab. Selvityksessä olivat mukana Kainuun sote-kuntayhtymä, Hyrynsalmen kunta, Kuhmon kaupunki, Sotkamon kunta, Suomussalmen kunta ja Paltamon kunta sekä optiomahdollisuudella Puolangan kunta ja Ristijärven kunta. Selvitys on esitelty sote-kuntayhtymän, hyvinvointialueen ja kuntien päättäjille 21.6.2022. Yhtiöittämisselvitys on tämän pykälän oheismateriaalina.
Yhtiön perustaminen tulee tehdä hyvissä ajoin ennen vuodenvaihdetta 2022/2023, jotta yhtiö ehtii valmistautua ottamaan vastaan sille siirrettävät toiminnat/omaisuuden. Perustaminen voidaan tehdä niin, että yksi taho esim. joku kunta tai sotekuntayhtymä perustaa yhtiön ja yhtiö järjestää tämän jälkeen osakeannin, jonka myötä muut halukkaat tahot tulevat osakkaiksi, tai kaikki halukkaat tahot perustavat yhtiön yhdessä Yhtiön perustamismalli riippuu siitä, onko toiminnat /omaisuus tarkoitus siirtää yhtiölle apporttina vai kaupalla. Mikäli jokin kunta ei tässä vaiheessa halua lähteä mukaan yhtiöön, voidaan se ottaa myöhemmin mukaan yhtiöön esim. osakeannilla. Mikäli Kainuun sote-kuntayhtymä tulee mukaan yhtiön perustamiseen, sen omistamat osakkeet siirtyvät 1.1.2023 Kainuun hyvinvointialueen omistukseen. On myös mahdollista, että kunnat perustavat yhtiön ja yhtiö järjestää myöhemmin suunnatun osakeannin Kainuun hyvinvointialueelle.
Kuntien ja sote-kuntayhtymän ateria- ja puhtaanapitopalvelut voidaan yhtiöittää käytännössä kahdella tavalla: kaupalla tai apporttiluovutuksella. Kauppa tarkoittaisi sitä, että yhtiötä tulee pääomittaa kauppaan tarvittavan rahamäärän verran tai toisaalta yhtiö voi jäädä velkasuhteeseen omistajilleen. Apporttivaihtoehdossa ei lähtökohtaisesti siirretä rahaa. Apporttiluovutuksessa yhtiön omistusosuudet määräytyvät lähtökohtaisesti siirtyvän omaisuuden suhteessa.
Tehdyn selvityksen mukaan suunniteltu yhtiöittäminen tulee mitä todennäköisimmin täyttämään liikkeen luovutuksen tunnusmerkistön, jos yhtiöön siirtyy sekä henkilöstöä että omaisuutta. Tämä tulee kuitenkin varmistaa vielä siinä vaiheessa, kun tiedetään, mitä ollaan siirtämässä yhtiöön. Liikkeen luovutuksessa henkilöstö siirtyy hyvinvointialueelle ns. vanhoina työntekijöinä siirron hetkellä voimassa olevilla työsuhde-ehdoilla. Kunta- ja hyvinvointialuetyönantajien (KT) mukaan sote-uudistuksessa on kyse henkilöstön asemaan merkittävästi vaikuttavasta palvelutuotannon muutoksesta. Vaikka nyt kyseessä olevassa yhtiöittämissuunnitelmassa ei ole sinällään kysymys kunnan ja kuntayhtymien henkilöstön siirtymisestä hyvinvointialueen palvelukseen, liittyy nyt suunnitteilla oleva järjestely sote-uudistukseen. Tästä syystä käsitys on, että ennen mahdollista yhtiöittämistä tulee liikkeen luovuttamista koskevan tiedottamisen lisäksi käydä asiassa varsinainen yhteistoimintamenettely. Menettely tulee käydä ennen kuin yhtiöittämisestä tehdään lopullinen päätös.
Yhtiöittämisjärjestely vuoden 2022 aikana on vaativa. Järjestelyyn liittyvien tahojen tulee pystyä elokuun aikana tekemään päätös mukanaolosta järjestelytoiminpiteissä ja sitoutumaan kustannuksiin, mitä liittyy järjestelyyn liittyvien asiantuntijapalvelujen hankintaan. Tämä päätös ei vielä sido lopulliseen osakkuuteen perustettavassa yhtiössä. Päätös kuitenkin mahdollistaisi sen, että perustamiseen liittyviä siirtosopimuksia (käyttöomaisuus ja henkilöstö) sekä muita yhtiöittämisasiakirjoja voidaan lähetä laatimaan ja lopullinen päätös tehdä myöhemmin yhdellä kertaa sen jälkeen, kun neuvottelut osapuolten välillä on saatu käytyä. Lopullisen päätöksen yhteydessä myöhemmin syksyllä tehdään mahdollinen päätös allekirjoittaa perustettavan yhtiön perustamissopimus sekä hyväksyä osakassopimus, siirtosopimukset jne.
Koska nyt tehtävä päätös ei velvoita osapuolia lopullisesti olemaan mukana perustettavassa yhtiössä, ei ole kysymys lopullisesta päätöksestä.
Elo-syyskuun aikana 2022 Kainuun sote-kuntayhtymä sekä Kainuun kunnat (Hyrynsalmi, Kuhmo, Paltamo, Puolanka, Ristijärvi ja Suomussalmi) ovat tehneet päätöksen olla mukana Kainuun hyvinvointialueen ateria- ja puhtaanapitopalveluiden yhtiöittämisjärjestelyissä ja maksaa osuutensa järjestelyyn liittyvistä asiantuntijakuluista. Asiantuntijapalvelut hankitaan KPMG Oy Ab:lta. Valmistelujohtaja Timo Korhonen on tehnyt hankinnasta viranhaltijapäätöksen. Lopullinen päätös yhtiön osakkuudesta tehdään myöhemmin kuluvan syksyn aikana sitten, kun valmistelut on saatu vietyä pidemmälle ja tarvittavat sopimukset neuvoteltua.
Kainuun sote-kuntayhtymällä on kunnissa hoitolaitoksia, joiden ateria- ja puhtaanapitopalvelut tulee pystyä hoitomaan. Omia keittiötiloja sote-kuntayhtymällä ei kunnissa Kajaania lukuun ottamatta ole. Kunnat hoitavat ateriatuotannon keskuskeittiöissä eikä toiminnan eriyttäminen nykyisin ole mahdollista. Sote-kuntayhtymän on mahdollista kilpailuttaa toiminta markkinoilla. Näissä olosuhteissa ja aikataululla kilpailuttaminen olisi kuitenkin erittäin haasteellista. Perustamalla InHouse-yhtiö ateria- ja puhtaanapitopalvelua pystytään jatkamaan nyt käytössä olevissa tiloissa ja nykyisellä henkilökunnalla ilman kilpailutusta.
Yhtiöittämisjärjestelyn aikataulu on syksyn 2022 osalta kiireinen liittyen mm. Patentti- ja rekisterihallituksen ruuhkaan. Yhtiön rekisteröinnin aloittaminen on kiireisin toimenpide, johon tulee ryhtyä. Yhtiön perustaminen ja rekisteröiminen voidaan hoitaa nopeammin niin, että yksi taho suorittaa toimenpiteen. Muut osakkaat liittyvät yhtiöön myöhemmin esim. osakeannin kautta. Kainuun sote-kuntayhtymä (Kainuun hyvinvointialue) tulee laskennallisesti olemaan perustettavan yhtiön suurin osakas. On luontevaa, että sote-kuntayhtymä suorittaa yhtiön perustamisen ja rekisteröinnin.
Yhtiö voidaan perustaa merkitsemällä yhtiön yksi osake, jolla ei ole merkintähintaa eikä yhtiöllä ole osakepääomaa. Yhtiöön tulee kuitenkin sijoittaa rahastoon (SVOP) pieni pääoma, jolla yhtiön alkutoimet turvataan. Pääoman määrä voisi olla esimerkiksi 10.000,00 euroa.
Ehdotus
Esittelijä
-
Jukka Lindberg, hyvinvointialuejohtaja, jukka.lindberg@kainuu.fi
Kainuun hyvinvointialueen aluehallitus päättää hyväksyä Kainuun Ateriapalvelut Oy:n perustamisen Kainuun sote-kuntayhtymän toimesta niin, että:
- sote-kuntayhtymän johtaja Maire Ahopelto valtuutetaan allekirjoittamaan Kainuun Ateriapalvelut Oy:n perustamisasiakirja, jolla kuntayhtymä merkitsee yhtiön yhden osakkeen. Osakkeella ei ole nimellisarvoa eikä osakkeesta makseta merkintähintaa.
- yhtiön hallitukseen nimetään jäseniksi Maire Ahopelto (puheenjohtaja), Eija Immonen ja Tuija Aarnio
- soten talousjohtaja Eija Immonen valtuutetaan avaamaan yhtiölle pankkitili
- sote-kuntayhtymä laittaa yhtiöön 10.000,00 euron SVOP-sijoituksen ja valtuuttaa kuntayhtymän johtajan Maire Ahopellon suorittamaan pääoman yhtiön pankkitilille
Päätös
Hyvinvointialuejohtajan muutettu päätösehdotus:
Kainuun hyvinvointialueen aluehallitus päättää:
1. antaa suostumuksensa, että Kainuun Ateriapalvelut Oy perustetaan Kainuun sote -kuntayhtymän toimesta
2. valtuuttaa Kainuun sote -kuntayhtymän allekirjoittamaan Kainuun Ateriapalvelut Oy:n perustamisasiakirjan, jolla kuntayhtymä merkitsee yhtiön osakkeet, ja
3. nimeämään yhtiön hallitukseen tarvittavat jäsenet
Päätös:
Hyväksyi.